Окончание реорганизации в форме присоединения. Реорганизация в форме присоединения юридического лица: основные организационные моменты

Одной из пяти существующих форм реорганизации является присоединение . Чтобы определиться с выбором формы, а также узнать, как правильно провести процедуру реорганизации учреждения, стоит рассмотреть ее на примере присоединения.

Какую форму выбрать и каковы будут последствия?

Выбор формы реорганизации ООО зависит, прежде всего, от тех причин, которые послужили для нее основанием . Это может быть:

расширение производства;
улучшение положения на рынке и конкурентоспособности;
повышение экономических показателей;
создание совместного предприятия;
альтернатива ликвидации предприятия.

Последнее основание – это наиболее частая причина , по которой проводится процедура присоединения. В отличие от слияния, при котором ликвидируются все участники и создается новое юрлицо, присоединение предполагает ликвидацию только одного предприятия.

Чаще всего этим предприятием является должник или потенциальный банкрот , который пытается избежать своих обязательств или вынужден присоединиться к компании-кредитору.

Еще одно отличие слияния от присоединения – это компании, которые могут принимать участие в проведении процедуры. В случае с присоединением это могут быть только компании одной организационно-правовой формы, при слиянии же можно основать предприятие с новой формой.

Если собственники выбирают такую форму реорганизации, как присоединение, то они должны быть готовы к тому, что их предприятие будет ликвидировано , а все права и обязанности перейдут к компании-правопреемнику. В этом случае присоединяемое предприятие будет ликвидировано и снято с регистрационного учета.

Порядок действий

Процедуру реорганизации путем присоединения можно представить в виде определенной последовательности действий. Итак, пошаговая инструкция :

1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица , которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

2. Проведение общего собрания каждым участником реорганизации. На собрании путем голосования должно быть принято постановление о проведении процедуры, с обязательным оформлением протокола .

В этот же срок необходимо в произвольной форме оповестить и орган контроля за уплатой страховых взносов . Невыполнение этих требований или нарушение установленных сроков является административным правонарушением.

5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации» . После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.

8. Подача подготовленных документов в ИФНС. Если с подготовленными документами все в порядке, сотрудники налоговой службы вносят в ЕГЮРЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия (или предприятий).

Именно с этого момента процедура реорганизации путем присоединения считается завершенной и старая компании прекращает свою деятельность . Теперь все права и обязанности (в том числе и долги) старого предприятия переходят на компанию-правопреемника.

Налоговая проверка

После принятия решения о реорганизации следующим обязательным этапом является извещение о предстоящей процедуре налогового органа.

До завершения присоединения сотрудники налоговой имеют право на проведение выездной проверки , вне зависимости от того, когда проводилась предыдущая. В ее процессе могут быть охвачены данные за последние три года работы предприятия.

В отличие от ситуации с ликвидацией, при реорганизации риск проведения налоговой проверки намного ниже . Если в первом случае она проводится почти всегда (по статистике, в 90% ситуаций), то во время реорганизации проверкой охватывается порядка 10% предприятий.

В эти 10% входят в основном крупные налогоплательщики – представителей малого бизнеса практически не проверяют.

Это является дополнительным преимуществом реорганизации перед ликвидацией.

Низкий процент налоговых проверок связан, в первую очередь, с тем, что после присоединения все долги и обязанности предприятия переходят его правопреемнику.

Даже если в процессе проверки будут выявлены неуплаченные штрафы, пени и налоги, это не остановит процесс реорганизации – все эти платежи станут обязанностью того предприятия, к которому присоединяется должник.

Кадровые вопросы

В соответствии с законодательными требованиями, при ликвидации предприятия сотрудников необходимо обязательно уведомить о предстоящей процедуре. Это связано с тем, что после ликвидации компания перестает существовать и все ее сотрудники будут уволены.

Однако при реорганизации путем присоединения такое требование не выдвигается, поскольку и необходимости в увольнении персонала также нет. Что делать?

Руководитель фирмы может сам решать, когда сообщать работникам о предстоящих изменениях – до завершения процедуры или после. Уведомление сотрудников происходит путем издания приказа о предстоящей реорганизации, с которым под подпись должны ознакомиться все служащие.

Приказа о реорганизации.

Порядок действий относительно сотрудников не имеет четкой законодательной регламентации, однако на практике сложились такие правила:

Конечно, в результате присоединения условия труда работников изменятся , ведь в новой компании могут быть совсем другие правила. Поэтому они вправе сами решать, стоит ли им оставаться работать дальше или лучше уйти. Уволить этих сотрудников можно будет только после окончания процедуры реорганизации в результате сокращения штата.

Сроки

Конкретный срок проведения процедуры реорганизации зависит от многих факторов, в частности от долгов компании и требований кредиторов . Если последние заставят руководство присоединяемой компании погасить все задолженности, процесс может затянуться.

В среднем реорганизация занимает больше двух месяцев . При отсутствии серьезных проблем процедура присоединения может завершиться в более ранний срок. Значительно ускорить эту процедуру поможет участие в деле опытных адвокатов и юристов.

Удовлетворение требований кредиторов

Публикация уведомления в «Вестнике», а также письменная рассылка извещений всем известным кредиторам – это основные способы их информирования в случае предстоящей реорганизации.

В течение 30 дней после каждого из этих событий кредиторы имеют право досрочно потребовать от присоединяемой компании уплаты всех задолженностей и платежей.

После этого составляется реестр требований , которые были выдвинуты кредиторами, с обозначением суммы задолженности и оснований для ее погашения. До окончания процедуры реорганизации компания должна рассчитаться со всеми этими требованиями.

На практике кредиторы далеко не всегда выдвигают такие требования, ведь после присоединения все долги старого предприятия переходят к новому . Поэтому многие кредиторы согласны на сохранение прежних условий оплаты и не торопят с выплатой задолженности.

Составление бухгалтерской отчетности

До момента окончания процедуры реорганизации (то есть с даты принятия решения об этом на совете и до снятия предприятия с регистрационного учета) текущая деятельность и все операции компании осуществляются в обычном порядке . Это значит, что вся необходимая отчетность за этот период должна представляться в налоговую инспекцию, ПФР и другие фонды.

Уплата налогов и подача деклараций также продолжаются в прежнем порядке. Все совершаемые операции продолжают фиксироваться в общеустановленной форме, сведения о предстоящей реорганизации нигде в бухгалтерской отчетности не отображаются.

При этом используются следующие бухгалтерские проводки, счета: 51, 62, 76.

Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности . Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.

Отмена

Если после начала собственники передумали и решили сохранить свои компании в прежнем виде, они могут отменить этот процесс. В большинстве случаев изменение решения происходит по причине предоставления одной из сторон (чаще всего присоединяемой компанией) недостоверных сведений о своем финансовом состоянии.

Поскольку в законодательстве прямо не предусмотрено обязанности предпринимателя завершить процедуру реорганизации и не содержится запрета на это , по инициативе одного из участников начатый процесс может прекратиться.

Для этого нужно подать уведомление в налоговую службу об отмене ранее принятого решения. Специально утвержденной формы для этого нет, так же как и не существует законодательно установленных требований относительно проведения процедуры отмены реорганизации.

Если по какой-то причине сотрудники ФНС отказываются вносить в реестр записи об отмене начала процедуры реорганизации, собственники или учредители имеют право обжаловать отказ в судебном порядке . Как показывает практика, большинство таких дел решаются в пользу истца.

Итоги

Зачастую присоединение может стать для компании хорошим (и в большинстве случаев единственным) способом спасения от грозящего банкротства и разорения.

Такая форма реорганизации подходит для небольших предприятий, которым сложно справляться с возникшими проблемами в одиночку , а также для предпринимателей, желающих расширить свою деятельность и улучшить экономические показатели.

В большинстве случаев при реорганизации путем присоединения компании, которая ликвидируется, не грозит налоговая проверка – все долги и неуплаченные взносы будет платить уже ее правопреемник. Поэтому такой вариант может являться и альтернативой добровольного банкротства – это более безопасный и удобный для предпринимателя способ прекращения своей деятельности.

Чтобы заниматься предпринимательской деятельностью, необходимо открыть предприятие или зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя. Многие выбирают именно первый вариант осуществления предпринимательской деятельности.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

При этом действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок открытия и регистрации предприятий, но и их организационно-правовые формы.

Понятие

На практике очень часто бывают также случаи, когда возникает необходимость реорганизации.

Реорганизацию можно охарактеризовать как процедуру перехода прав и обязанностей компании к другому юридическому лицу.

Действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок и правила осуществления реорганизации, но и формы реорганизации. А что такое протокол реорганизации, и когда возникает необходимость его принятия?

Законодательство

Как уже говорилось выше, процедура реорганизации получила свое четкое и тщательное правовое регулирование.

В частности, данной процедуре посвящены:

а необходимость принятия соответствующего решения предусмотрена в .

Кроме ГК некоторые вопросы, связанные с реорганизацией, получили свое регулирование в следующих законодательных актах:

и т.д.

Видео: сущность процесса

Формы проведения

Как уже говорилось выше, действующее правовое регулирование предусматривает формы реорганизации. Особенности каждой из них приведены ниже.

Присоединение

В этом случае одно предприятие присоединяется ко второму. После окончания процедуры присоединения и после внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц, предприятие, которые присоединилось, прекращает свою деятельность.

Как и при других формах реорганизации в этом случае также необходимо принять соответствующее решение в виде протокола о реорганизации. При этом подобный документ должен быть принят обеими компаниями.

В документе кроме основных данных необходимо указать следующую информацию:

название компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации (далее присоединяемые общества);
данные указанных компаний (адрес, банковские реквизиты и т.д.);
адрес осуществления деятельности после окончания процедуры реорганизации;
другие данные, связанные с процессом присоединения.

Выделение

Реорганизация в форме выделения это, по сути, противоположный процесс присоединения. При выделении из одной компании выделяется одно предприятие. При этом компания, из которой осуществляется выделение, продолжает заниматься хозяйственной деятельностью.

На практике бывают случаи, когда выделяются сразу несколько предприятий.

При наличии данной формы реорганизации также требуется принятие соответствующего решения в виде протокола, в котором должна быть указана информация о выделяющихся компаниях и о порядке осуществления данной процедуры.

Преобразование

В этом случае создание нового юридического лица не происходит, а существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму.

Например, компания была открыта в форме ООО, но учредители решили изменить ее на ОАО или изменяется ЗАО в ООО и т.д. В этом случае также потребуется принятие соответствующего решения.

Кроме основных и стандартных данных, которые должны содержать протоколы о реорганизации, протокол о преобразовании фирмы должен содержать информацию о новой организационно-правовой форме, а также перечень действий, которые должны быть выполнены для изменения формы компании.

На практике очень часто решения о преобразовании также содержат конкретные задания и поручения соответствующим сотрудникам предприятия для осуществления определенных действий.

Слияние

При наличии данной формы реорганизации несколько компаний объединяются и создают новую. Подобная практика в основном используется малыми и средними предприятиями с целью увеличения капитала и привлечения новых клиентов.

Слияние – одна из наиболее сложных форм реорганизации, требующая более тщательного и внимательного подхода.

В этом случае необходимо сперва определиться с названием компании, которая создается.
Также необходимо определиться с ее организационно-правовой формой, принять и утвердить устав новой компании и т.д. Все эти вопросы должны найти свое отображение в решении о слиянии.

Разделение

При данной форме реорганизации одна компания разделяется на несколько более маленьких предприятий. После окончания процесса реорганизации компания, от которой были разделены предприятия, прекращает свою деятельность.

Конечно, данный факт должен получить государственную регистрацию.

В этом случае также необходимо утвердить уставы создаваемых компаний, а также определиться с их названиями и местом осуществления деятельности.

Кто подписывает

Многих интересует вопрос о том, кто принимает и подписывает протокол о реорганизации.

Если собственник один

Предприятие может иметь одного или нескольких учредителей. Если у компании один учредитель, то именно он принимает решение о начале процесса реорганизации. В этом случае составляется не протокол, а единоличное решение учредителя компании.

Именно на основании данного решения и начинается процедура реорганизации.

В соответствии с требованиями действующего законодательства компания, которая начала процесс реорганизации, должна уведомить об этом регистрирующему органу.

Сделать это нужно в течение 3 дней после составления и подписания соответствующего решения. При этом уведомление должно быть отправлено от имени единственного учредителя. Оно также может быть отправлено от имени руководителя предприятия, если, конечно, он наделен подобными полномочиями.

Учредительного собрания

Если у предприятия несколько учредителей, то в этом случае необходимо сперва назначение и проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации. В этом случае принятое учредителями решение отображается в протоколе общего собрания.

При проведении собрания необходимо обратить особое внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок проведения собрания.

Например, может быть предусмотрено, что за реорганизацию предприятия должны проголосовать все учредители компании.

Образец

Законодательство не предусматривает конкретной формы протокола о реорганизации: каждая компания может составить его в произвольной форме. Но все же в тексте протокола необходимо указать определенные данные.

Структура

Каждое решение, в том числе и протокол о реорганизации, должно иметь соответствующую структуру, которую можно условно разделить на следующие разделы:

вступительная часть – здесь указывается такая информация, как данные компании (наименование, место осуществления деятельности и т.д.), время и место проведения учредительного собрания, участники собрания, вопросы, которые должны быть рассмотрены в течение собрания и т.д.;
основная часть – здесь указываются суть вопросов, которые были рассмотрены в ходе учредительного собрания, кем они были представлены;
заключительная часть — в этом части указывается окончательное решение, которое было принято учредителями, а также ставится подпись каждого из них.

Это – основная структура протокола о реорганизации.

Нужно ли где-то регистрировать

Многих интересует вопрос о необходимости регистрации протокола.

Как уже говорилось выше, компания должна отправить соответствующее уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение 3 дней с момента подписания данного документа.

Кроме этого протокол о реорганизации должен быть зарегистрирован и храниться в данной компании. В каждом предприятии действует определенный внутренний порядок документооборота, и протокол должен быть сохранен и зарегистрирован в соответствии с данным порядком.

Копия или дубликат

На практике очень часто возникает необходимость копирования определенных документов, в том числе и протокола о реорганизации. В основном многие государственные органы и учреждения принимают копии документов без соответствующего заверения. Но на практике бывают случаи, когда требуется заверение копии протокола.

Заверять копию необходимо у нотариуса, при этом нотариус потребует определенную плату за данную услугу.

Сколько хранится

Многие также задаются вопросом о том, сколько храниться протокол о реорганизации. Как уже говорилось выше каждое предприятие должно иметь разработанный порядок документооборота и хранения внутренней документации. После окончания процесса реорганизации обязанность хранения документов передается к правопреемнику.

Но если компания, как таковая, перестает существовать, то в этом случае необходимо заключить соответствующий договор с архивом и передать документы на хранение.

При этом можно разделить несколько видов документов:

документы вечного хранения;
документы, которые должны храниться как минимум 75 лет;
документы, срок хранения которых не превышает 10 лет.

Протокол (в том числе и протокол ООО реорганизации присоединении) можно отнести к первой категории документов.

Протокол об отмене реорганизации

С приходом 2019 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2019 год

Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой .

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
увеличение закупочных цен на материалы сырья;
недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2019 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2019 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников.
  Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.
Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.
Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.
Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.
Данная процедура повторяется два раза.
Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов.
В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.
Первая категория также делится на две под категории: учредитель – физическое лицо и юридическое.
Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже.

Документы от учредителей		Документы от общества
Физическое лицо	Юридическое лицо	Имеет одного представителя
Ксерокопия паспортов и кода ИНН.	Копии учредительных документов организации	Копии документов учредительного общества
Для учредителей зарубежных стран обязательно наличие ксерокопии паспорта с переводом на государственный язык, и апостилем	Копии документов, свидетельствующих о каких-либо изменениях на предприятии за последнее время (если таковы имеются)	Извещения и свидетельства из фондов ПФ, ФСС и ФОМС
	Паспорт, ИНН код руководителя, а также документ, подтверждающий его полномочия	Копии документов, свидетельствующих о проведении каких-либо изменений за последнее время (если таковы имеются)
	Если лицо является иностранцем, то дополнительно требуется иметь при себе выписку с торгового реестра, с переводом и апостилем	Копия паспорта, ИНН кода руководителя учредительным обществом, и документ, подтверждающий его полномочия
		Статистика уведомления из Петростата

Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.
Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.
И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.

Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2019 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.

В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
культурные (театры, музеи, и т.д.);
благотворительные (выставки, фонды);
научные (лаборатории, научные центры);
социальные;
охрана здоровья.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы реорганизации

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.

О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.

Вконтакте

Понятие «реорганизация» для многих остается понятной не в полной мере. Помимо понимания, что подразумевает процедура модернизации, следует также ознакомиться с нормами действующего законодательства, кто принимает решения по реорганизации, и ряд других вопросов связанных с процедурой.

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Понятие

Для начала следует дать определение понятию «реорганизация».

Реорганизация предприятия – это процедура смены или прекращение правовых полномочий одного лица и возникновение нового.

Подвиды изменений предприятия:

слияние;
присоединение;
преобразование;
разделение;
выделение.

Процедура реорганизации проводится по добровольному желанию учредителей. Иное возможно лишь при наличии судебного решения.

Законодательство

Независимо от вида реорганизации, она должна проводиться согласно действующему законодательству.

Основные правила проведения зафиксированы в следующих нормативных документах:

Гражданский Кодекс РФ ();
– публикация сведений о реорганизации.

Видео: два способа

На каком этапе принимается

Согласно статистике, можно сделать вывод, что реорганизация является завершающим этапом модернизации предприятия. При положительной тенденции развития, упрочнения финансового положения, увеличения прибыли учредители не придут к решению о реорганизации.

Причины проведения различны. Основная — для достижения новых целей и увеличения оборота или ликвидация при отсутствии причин развиваться и наличии большого количества долгов.

Как влияет форма реорганизации

Сегодня практиками и теоретиками выделяются такие виды изменений организационно-правовой структуры предприятия:

слияние;
присоединение;
разделение;
выделение;
преобразование.

Основным отличием данных форм является итоговая структура фирмы и порядок проведения реорганизации. Стоит отметить, что любое изменение начинается с принятия решения, которое оформляется документально.

Вся разница заключается только в оформлении данного документа (то есть его основной части, где утверждается, итоговая форма предприятия) и количестве участников, которые принимают данное решение, но это больше относится к форме общества, о котором мы поговорим далее.

Как влияет форма общества

Форма реорганизации предприятия не играет особую роль в различных формах собственности. Процедура проведения аналогична в ЗАО, ООО и ОАО. Разница состоит лишь в протоколах учредительных собраний.

ООО

При реорганизации ООО процедура проведения заключается в:

принятии решения о модернизации предприятия;
отправление уведомления в заинтересованные с деятельностью инстанции;
внесение данных в ЕГРЮЛ;
подача сведений газету;
уведомление должников;
подача данных на реорганизацию;
и получение новых документов.

Непубличное

Сами не могут принять решения об реорганизации предприятия.

Принимаются только общим собранием.

После принятия решения, уведомляется налоговая, пенсионный фонд, соц.страх, подаются сведения в СМИ, рассылаются уведомления кредиторам, вносится изменения в ЕГРЮЛ, оформляются новые документы.

Публичное

Процедура реорганизации:

поднятие вопроса на заседании;
утверждение плана проведения мероприятия;
утверждение сметы расходы;
уведомление кредиторов;
подача сведений в СМИ;
изменение записи в ЕГРЮЛ;
уведомление кредиторов;
подача и получение новых документов.

Другое

Алгоритм проведения аналогичен.

Порядок составления

Процесс представляет собой совокупность 2х процедур:

сделки между организациями;
и составление передачи прав и обязанностей образованному юр.лицу.

Образец решения о начале процедуры реорганизации

Пример решения:

решение о реорганизации в форме выделения образец;
решение о реорганизации в форме присоединения образец;
решение о реорганизации в форме ликвидации (единственного акционера).

Какие сведения включает

Решение о реорганизации принято. Следующий этап – собрание необходимых документов и информации.

При проведении необходимо обладать следующими сведениями, которые будут включены в решение:

полное наименование юридического лица;
юридический адрес;
полное наименование нового и предыдущего руководителя (при смене);
информация о руководстве;
размер уставного капитала;
справки из ФСС и ПФР;
реквизиты банковских счетов предприятия;
в каких пропорциях разделен уставной капитал между учредителями;
учредительные документы (устав, св-во о регистрации, запись из ЕГРЮЛ);
ИНН, КПП предприятия;
образец информац.письма из статистики.

На чем основывается

Основанием для проведения выступает зафиксированный приказ или судебное решение.

Основанием для проведения модернизации выступает:

решение учредителей;
решение судебного заседания.

После принятия решения, переходят к рассмотрению процесса реорганизации.

Процесс:

согласовывается начало проведения между учредителями;
составляется передаточный акт, либо промежуточный баланс на момент проведения;
изменяются учредительные документы согласно произошедшим изменениям.

Для внесения изменений необходимо собрать определенный пакет документов, включающий в себя основные сведения о первичном предприятии.

Кем подписывается

Подпись ставится руководителя предприятия. На основании внесенных изменений в ЕГРЮЛ издается приказ с новыми данными.

Сведения, фиксирующиеся в приказе:

новое название предприятия и форма собственности;
подвид реорганизации;
дата проведения процедуры изменения;
вид ознакомления сотрудников;
данные сотрудника, который ответственен за доведение приказа.

Заверяется нотариально

Согласно действующему законодательству (ГК РФ), решения о реорганизации необходимо заверять у нотариуса. Иное возможно лишь применяя технические средства, которые фиксируют подлинность подписи.

Выгоды для кредитора

Реорганизация предприятия для стороны кредиторов больше несет отрицательных последствий, чем положительных.

Процедура модернизации, возможно, это одна из попыток уйти от уплаты обязательств.

Поэтому государство обязало юр.лица освещать все значительные изменения в СМИ и наделило кредиторов правом оспаривания реорганизации. Далее рассмотрим более подробно.

Можно ли следить онлайн

При реорганизации больше всех страдают кредиторы.

Многие компании придерживаются мнения, что в случае реорганизации они вправе не платить по обязательствам первичной компании. Не стоит забывать, что на вновь созданную компанию переносятся все права и обязанности предшествующей.

Организация, решившая пройти процедуру слияния, выделения или другую по изменению, обязана подать уведомление в регистрирующий орган.

После этого подаются сведения о реорганизации предприятия в «Вестник гос.регистрации». Количество публикаций — 2 раза (периодичность 1 раз в месяц )

Где можно отслеживать данные о должнике:

Когда следует начать беспокоиться об оказании неоплаченных услуг или проданных товаров:

штат сотрудников предприятия-должника сведен к минимуму;
руководитель организации владеет несколькими подобными фирмами;
испорченная деловая репутация;
работа на рынке ограничивается период до 1 года или несколькими годами;
сведения в бух.отчетности.

И ряд других факторов, при наличии которых стоит более тщательно проверять делового партнера.

Может ли оспорить

Таким образом, кредитор может узнать о реорганизации предприятия-должника.

После направления на его адрес письма с просьбой оплаты задолженности и неполучения денег, он имеет право обратиться в Арбитражный суд.

Параллельно подав просьбу:

запретить процесс реорганизации органам управления;
запретить вносить изменения в ЕГРЮЛ по реорганизации.

Важно помнить, что при реорганизации предприятия его обязательства переносятся на солидарные фирмы. Кредитор, согласно ГК РФ (), имеет право признать решение о реорганизации не состоявшейся или признание недействительным.

При этом есть ограничения на контрагентов, имеющих на это права. Например, член корпорации.

Обжалование решение возможно в ограниченный промежуток времени – до 3 месяцев с момента соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К лицам наделенным таким правом относят сотрудником реорганизуемого предприятия и кредиторов. Из судебной практики следует, что такие требования чаще удовлетворяются от физ.лиц, чем от заинтересованных организаций.

Советы при оспаривании:

отслеживание информации о начале процедуры реорганизации предприятия-должника;
при наступлении момента реорганизации, оспорить ее в течение 3 месяцев , при наличии основания (
Хотите понять, какова стоимость реорганизации, написано

Не знаете, как выглядит учетная политика при реорганизации? Смотрите

Итоги

Реорганизация предприятия – это процедура модернизации, при которых возникает правопреемственность. Для подачи документов на реорганизации сотрудник фирмы, собирает необходимые сведения и подает их в рег.палату.

Основанием для проведения служит решение руководителя предприятия или судебного заседания.

Процедура проведения не зависит от формы собственности предприятия.

Реорганизация состоит из нескольких этапов:
- принятие решения;
- выбор даты начала;
- составления акта передачи или промежуточного баланса;
- издание соответствующего приказа.
Принятое решение должно быть заверено нотариально.

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Собственники намерены объединить бизнес с другой компанией. Решение общего собрания ООО о реорганизации в форме присоединения закрепляют в протоколе, образец такого документ можно скачать и использовать. Что нужно знать о проведении собрания и оформлении документов.

Совместное общее собрание участников обществ, которые включены в процедуру присоединения, – это один из этапов реорганизации. Решение такого собрания могут оспорить – признать недействительным. Из-за этого отменят и итоги присоединения одной или нескольких компаний к другому обществу. В 2018 году за первые шесть месяцев суды удовлетворили 54% исков по спорам о реорганизации. Чтобы избежать конфликтов и снизить риск оспаривания, нужно провести совместное общее собрание в соответствии с законом. Проблема в том, что в Законе об ООО совместному собранию о процедуре присоединения посвящен всего один абзац – пункт 3 . В статье мы рассказали, как провести собрание и оформить его итоги – сформировать протокол. Образец простокола, в котором закрепляют решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме присоединения, скачивайте ниже.

Другие образцы

Когда проводить совместное общее собрание

Сроки проведения совместного общего собрания нужно определить еще на стадии подготовки договора о присоединении. В нем стороны также выбирают и порядок проведения собрания (п. 3 ст. 53 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Совместное общее собрание участников обществ нужно провести после утверждения договора о присоединении и передаточного акта, если его составляли. Договор о присоединении по отдельности утверждают компании на своих общих собраниях участников. Передаточный акт утверждает присоединяемое общество на своем общем собрании. В целом наличие либо отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта не влияет на законность проведенной реорганизации и не будет основанием, чтобы признать ее несостоявшейся ().

Кто созывает собрание и участвует в нем

Закон не говорит, кто вправе инициировать проведение совместного общего собрания. Поэтому сторонам безопаснее прописать полномочия в договоре о присоединении. В нем нужно указать перечень лиц, которые вправе выступать с инициативой о созыве совместного общего собрания.

По аналогии с внеочередным общим собранием ООО такими лицами могут быть, например, генеральный директор каждой компании, которая участвует в реорганизации. Также в перечень можно включить совет директоров или наблюдательный совет, если такой орган действует в каком-то из обществ-участников присоединения. Сюда же можно добавить участников общества, которые обладают в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО.

На совместном общем собрании должны присутствовать именно участники, а не руководители обществ, которые включены в процедуру реорганизации.

Что включить в решение о проведении

В решении укажите пять положений:

Дату и время проведения собрания, также точный адрес, вплоть до номера офиса.
Повестку дня.
Порядок уведомления участников о собрании.
Перечень материалов, которые нужно предоставить участникам общества при подготовке к собранию, и порядок их предоставления.
Форму и текст бюллетеня для голосования. Последнее положение необходимо, когда голосование осуществляется бюллетенями.

Какие вопросы внести в повестку

Основная задача совместного общего собрания участников всех обществ, которые участвуют в присоединении, – внести изменения в устав общества, к которому присоединяются остальные компании. В повестку включите пять вопросов:

О внесении изменений в устав основного общества. Эти изменения нужно взять из договора о присоединении.
Об избрании исполнительного органа основного общества, к которому осуществляется присоединение (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2017), утв.). Включите этот вопрос в повестку, если избрание данного органа прописано в договоре о присоединении.
Об образовании совета директоров или коллегиального исполнительного органа основного общества. Этот пункт также нужен, если данный орган предусмотрен уставом.
Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора основного общества. Данный вопрос включайте, если такой орган предусмотрен уставом или обязателен согласно Закону об ООО – в обществах, в которых более пятнадцати участников. Такое же правило и по отношению к пятому вопросу.
Об избрании аудитора основного общества.

Задача собрания – утвердить состав участников реорганизованного общества, размеры их долей. Эти и иные изменения должны быть предусмотрены договором о присоединении, который до этого утвердили на общих собраниях каждой из компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации – присоединении. На совместном собрании также при необходимости можно решить и иные вопросы, в том числе об избрании органов общества.

В повестку дня обычно еще включают вопрос об избрании председателя собрания и секретаря. К тому же в практике встречаются случаи, когда договор о присоединении подтверждают именно на совместном общем собрании. Например, кассация пришла к выводу, что при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно утвердить договор присоединения и решить иные вопросы, а именно: определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения их долей и размер этих долей в реорганизуемом обществе (постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2017 по делу № А51-6270/2017).

Как уведомить собственников долей о встрече

Безопаснее отразить в договоре о присоединении, как необходимо уведомлять участников обществ, которые включены в реорганизацию, о совместном общем собрании. Если такое положение в договоре есть, нужно следовать ему. Если же такие условия не прописали в договоре о присоединении, пользуйтесь по аналогии положениями о проведение общих собраний участников ООО.

Известите участников не позднее чем за 30 дней до собрания. Для этого направьте в адрес каждого из них заказное письмо с соответствующим уведомлением.

В уведомлении укажите те же сведения, что и в решении о проведении совместного общего собрания. Чтобы снизить риски оспаривания голосования, указывайте не только дату и время проведения собрания, но и время начала и окончания регистрации участников.

Пропишите документы, которые нужно взять с собой на собрание. Для физических лиц – это паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителям участников помимо своего паспорта нужно захватить на совместное собрание еще и доверенность на право участвовать в собрании.

Участник вправе оспорить итоги совместного собрания, если его не известили. Например, суды признали недействительным решение совместного общего собрания по причине того, что один участник не знал о собрании. Подпись в протоколе подделали, это помогла установить почерковедческая экспертиза. Решение не имеет юридической силы, резюмировали судьи ().

Как считать голоса при проведении собрания

Сколько участников нужно для кворума и какое число голосов необходимо для принятия решения – эти вопросы должны быть предусмотрены в договоре о присоединении. Если эти вопросы там не урегулированы, придется применять по аналогии положения о проведении собрания участников. Но во избежание спорных ситуаций лучше заранее предусмотреть порядок проведения собрания и принятия на нем решений в договоре о присоединении.

Проблема в том, что у совместного общего собрания особый статус, который отличается от статуса общего собрания участников одного общества. Совместное собрание не признается высшим органом управления основным обществом. Поэтому полной аналогии с этими двумя видами собраний не возникает.

Положения ГК о собраниях предусматривают обязательный кворум не менее 50% от общего числа участников (п. 1 ст. 181.2 ГК). В данном случае – это не менее половины участников основного и присоединяемых обществ. При этом Закон об ООО для собрания по вопросам изменения устава предусматривает необходимый минимум в 2/3 голосов всех участников общества, также устав может требовать и большее количество голосов, при этом вопрос о реорганизации требует единогласного решения, а избрание органов управления – не менее 3/4 голосов. Причем ни ГК, ни Закон об ООО не дают ответа на вопрос о том, как определять кворум именно в совместном общем собрании – отдельно по каждому обществу или складывая количество участников во всех компаниях. Поэтому безопаснее и удобнее заблаговременно установить порядок определения кворума в договоре о присоединении. Например, указать, что кворум определяется отдельно по каждому обществу на основании требований его устава к кворуму, который необходим для общего собрания участников этого общества.

Аналогичная ситуация – и с необходимым числом голосов для того, чтобы принять решение. Лучше всего прописывать порядок в договоре о присоединении. Если этого не сделать, у ИФНС появится больше поводов придраться к проведенной реорганизации, а участникам – оспорить ее итоги.

Как оформить решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение общего собрания нужно оформить протоколом. Если собрание провели в очной форме, в протоколе укажите:

Дату, время и место проведения собрания, в том числе время начала регистрации, открытия и закрытия собрания, а также дату составления протокола.
Сведения о лицах, которые участвовали в собрании.
Сведения о лицах, которые голосовали против решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

Если собрание участников ООО о реорганизации в форме присоединения проводили заочно, в протоколе нужно указать:

Дату, до которой принимали бюллетени для голосования.
Сведения о лицах, которые участвовали в голосовании.
Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
Сведения о лицах, которые подсчитывали голоса.
Сведения о лицах, которые подписали протокол.

В протокол ООО о реорганизации в форме присоединения нужно включить результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Необходимо указать количество голосов «за», «против», а также число голосов тех участников, которые воздержались от голосования.

После составления протокол подписывает председательствующий и секретарь. Закон не требует проставления на протоколе подписей всех участников. Но чтобы впоследствии не возникла спорная ситуация по принятым на собрании решениям, лучше потребовать подписи от всех участников собрания. Иначе трудно будет доказать, что конкретный участник присутствовал на совместном общем собрании.

В протоколе можно обойтись без подписей всех участников – достаточно составить лист регистрации. Это удобно сделать, когда в основном обществе и компаниях, которые присоединяются к нему, много участников. В листе регистрации нужно указать Ф.И.О. участников с паспортными данными, адреса. В итоге участники подпишут именно этот лист.

Перед участниками возникает вопрос – как подтвердить принятие решения совместного общего собрания. Дело в том, что в ООО принятие общим собранием решения и состав присутствовавших участников общества необходимо подтверждать путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом либо решением собрания, которое приняли единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК). Если участники не установили иного способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения очного собрания участников влечет признание его ничтожным.

Поскольку закон не регулирует вопрос подтверждения решения совместного общего собрания, нужно ориентироваться на положения договора о присоединении, в котором безопаснее опираться на нормы ГК об общих собраниях в ООО. Участникам присоединения лучше договориться, что необходимо будет пригласить нотариуса, который удостоверит принятие решения и состав участников.

Вложенные файлы

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме присоединения.doc