Положение 12 6 пз н. Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

28 мая в Минюсте России был зарегистрирован Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее — Приказ, а утвержденный им документ — Положение). Он заменит Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее — старый Приказ).

Большая часть норм Положения повторяет содержание документа, утвержденного старым Приказом, однако в него включены и новые правила подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Наиболее существенные поправки коснутся процедуры избрания органов управления и ревизионной комиссии общества, правил определения кворума общего собрания и требований к учету голосов по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг.

Приказ вступит в силу через шесть месяцев после официального опубликования (на момент подготовки материала он опубликован не был).

Порядок избрания органов управления и ревизионной комиссии

Положением устанавливаются особенности процедуры избрания органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) общества. Так, если в повестку общего собрания одновременно включены вопросы о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров и назначении новых, решение принимается в два этапа. Сначала подводятся итоги голосования по первому вопросу. Если по нему собрание принимает положительное решение, подводятся итоги голосования по второму вопросу. В случае отрицательного решения подведения итогов по второму вопросу не происходит (п. 4.26 Положения).

Предполагается установить дополнительные правила учета голосов на выборах членов совета директоров. Если совет директоров избирается кумулятивным голосованием, то участник собрания согласно Положению вправе проголосовать за большее количество кандидатур, чем требуется для избрания совета директоров. Напротив каждой кандидатуры он указывает число своих голосов, отданных за этого кандидата (п. 2.21 Положения).

На выборах членов ревизионной комиссии (ревизора) члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа или единоличный исполнительный орган голосовать не смогут — их голоса по акциям не учитываются. Однако Положение установило исключение для случая, когда одновременно с избранием ревизионной комиссии на голосование выносится — и решается положительно — вопрос об изменении состава органов управления общества. В такой ситуации голоса лиц, выведенных из состава органов управления общества, учитываются, а голоса участников органов управления, назначенных в рамках текущего собрания, — нет (п. 4.27 Положения).

При избрании членов ревизионной комиссии, счетной комиссии, коллегиального исполнительного органа бюллетень для голосования не должен содержать больше голосов за, чем предполагается для избрания членов органов управления общества. Иначе бюллетень будет признан недействительным. Однако если в одном бюллетене за кандидата одновременно стоят голоса за и против, недействительной признается только строчка с данным кандидатом (п. 4.22 Положения).

В соответствии с Положением предложение о выдвижении кандидатуры гендиректора, члена совета директоров или ревизионной комиссии должно содержать согласие самого кандидата, если такое требование установлено уставом общества. Кроме того, устав может требовать включения в предложение о выдвижении дополнительных сведений о кандидате (п. 2.8 Положения).

Правила определения кворума общего собрания

Положение содержит подробный перечень критериев определения кворума с указанием того, какие акции при этом учитываются, а какие — нет.

Так, кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 4.20 Положения).

Кроме того, перечислены акции, которые не будут учитываться при определении кворума. Это акции, не оплаченные при учреждении общества в полном объеме (если иное не предусмотрено уставом общества), а также акции, право собственности на которые перешло к обществу.

В Положении была продублирована норма ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее — Закон Об акционерных обществах) о правилах определения кворума в случае, когда лицом приобретено более 30 (50 или 75) процентов общего количества размещенных обыкновенных акций (абз. 4 п. 4.20 Положения). В соответствии с данной статьей указанное лицо должно направлять в общество обязательное предложение иным участникам о выкупе остальных акций общества. Если такое предложение не направлено до даты проведения общего собрания, то акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими не считаются и при определении кворума не учитываются.

Также, при определении кворума не учитываются акции:

— погашенные после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

— принадлежащие одному лицу и превышающие ограничения, установленные уставом общества. В соответствии с ч. 3 ст.11 Закона Об акционерных обществах в уставе общества может быть определено максимальное количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;

— принадлежащие лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Закона Об акционерных обществах заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

— принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Если общее собрание проводится в форме заочного голосования, тогда при определении его кворума не учитываются голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании. Если же оно проводится в форме собрания, то аналогичная норма будет применяться в случае голосования бюллетенем путем его направления обществу (п. 4.24 Положения).

При определении кворума общего собрания, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество подобных акций, в отношении которых названым лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг (п. 4.11 Положения).

Положением определено, как на общем собрании акционеров должно действовать лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг.

Такое лицо при регистрации для участия в общем собрании обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии информацию о количестве подобных акций, в отношении которых им получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг (п. 4.12 Положения).

Если по разным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых названным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве таких акций по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.

Если по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, вышеупомянутое лицо проголосовало числом голосов, не соответствующим количеству таких акций, сообщенному счетной комиссии, то указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

В старом Приказе также содержалось требование к голосованию по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции. Голосование по этим акциям должно было осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг, однако детального требования к порядку такого голосования в старом Приказе не было.

Иные изменения правил проведения общего собрания акционеров

В соответствии с Положением общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения). Таким образом, будет исключена норма, допускающая установление иного места проведения общего собрания во внутреннем документе общества, регулирующем порядок деятельности общего собрания. Отметим, что при выборе места проведения общего собрания акционеров целесообразно учитывать п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127. В нем сообщалось, что указание в уставе (внутреннем документе общества) в качестве места проведения общего собрания акционеров городов дальнего зарубежья в определенных случаях может рассматриваться арбитражными судами как злоупотребление правом.

Положением установлено, как следует определять дату внесения предложения в повестку дня общего собрания и дату поступления этого предложения, если оно передано через курьерскую службу. Такими датами будут: для отправки — дата передачи курьерской службе, для поступления — дата вручения курьером (п. п. 2.4 и 2.5 Положения).

Положение содержит указания на дополнительные сведения, которые должны в определенных случаях включаться в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:

— если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) ценные бумаги неустановленных лиц, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о количестве таких акций с указанием на то, что они принадлежат неустановленным лицам (п. 2.14 Положения);

— если акции общества учитываются на счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о количестве таких акций с указанием на то, что указанный номинальный держатель не предоставил соответствующие данные (п. 2.15 Положения).

Кроме того, Положением установлен перечень документов, которые должны быть предоставлены для ознакомления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, если в повестку дня его включен вопрос о реорганизации общества. По сравнению с прежним, данный перечень был дополнен следующими документами (п. 3.5 Положения):

— проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;

— проект передаточного акта (разделительного баланса).

В Положении определено, что общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, могут регистрироваться до завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум. По завершении обсуждения до присутствующих должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся (принявшие участие) в общем собрании. Далее будет проходить голосование лиц, не проголосовавших до этого момента (п. п. 4.10 и 4.16 Положения).

Секретарь общего собрания в соответствии с Положением будет назначаться председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания) (п. 4.14 Положения).

В Положении определено, кто должен быть председателем внеочередного общего собрания, которое проводится во исполнение решения суда. Если на таком собрании отсутствуют лица, председательствующие на общем собрании в соответствии с Законом об акционерных обществах, председателем является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание (п. 4.19 Положения).

В соответствии с Положением расширен перечень сведений, которые должны указываться в протоколе общего собрания и в протоколе об итогах голосования на общем собрании. Теперь в эти документы необходимо будет включать дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. п. 4.29 и 4.31 Положения). Отметим, что Законом Об акционерных обществах установлены требования к срокам составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (абз. 2 и абз. 3 п. 1 ст. 51 Закона Об акционерных обществах).

Положение не содержит требований к годовому отчету общества, которые в настоящее время закреплены в двух нормативных актах: в старом Приказе и в Приказе ФСФР РФ от 04.10.2011 N 11-46/пз-н Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Это сделано для того, чтобы исключить дублирование практически идентичных норм в двух разных нормативных актах

Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н г. Москва «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

Зарегистрирован в Минюсте РФ 28 мая 2012 г.
Регистрационный N 24341

В соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024), Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 29.08.2011 N 717 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 36, ст. 5148), приказываю:

1. Утвердить прилагаемое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

2. Не применять с даты вступления в силу настоящего приказа:

постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» 1 ;

постановление ФКЦБ России от 07.02.2003 N 03-6/пс «О внесении изменений и дополнений в Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс» 2 .

3. Настоящий приказ вступает в силу через шесть месяцев после его официального опубликования.

1 Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 16.07.2002, регистрационный N 3578.
2 Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 14.02.2003, регистрационный N 4221.

Руководитель
Д.В.Панкин

Прим. ред.: приказ опубликован в «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», N 35, 27.08.2012.

Утверждено
приказом Федеральной службы
по финансовым рынкам
от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

ПОЛОЖЕНИЕ О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЯХ К ПОРЯДКУ ПОДГОТОВКИ, СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

I. Общие положения

1.1. Действие настоящего Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее — Положение) распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ (далее — общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.

Действие настоящего Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее — общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Положением, уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

1.3. В случае если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) управляющей компании паевого инвестиционного фонда, к ней применяются правила, предусмотренные настоящим Положением для акционеров (лиц, имеющих право на участие в общем собрании) общества, если иное не установлено настоящим Положением или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

II. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания акционеров

2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее — предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:

направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.2. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:

если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью — дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления;
если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу — дата передачи курьерской службе для отправки;
если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись — дата вручения;
если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, — дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.5. Датой поступления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) является:

если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением — дата получения почтового отправления адресатом;
если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением — дата вручения почтового отправления адресату под расписку;
если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу — дата вручения курьером;
если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись — дата вручения;
если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, — дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.6. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

2.7. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии.

2.8. При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении соответствующего кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

2.9. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества.

2.10. При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, — также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

2.11. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества либо вопрос, предусмотренный пунктом 1 статьи 92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций;
представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, в случае если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

2.12. В случае если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов.

2.13. В случае если акции общества зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего (доверительного управляющего правами), в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий (доверительный управляющий правами), на счете которого учитываются такие акции.

2.14. В случае если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) «ценные бумаги неустановленных лиц», в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о таком количестве акций с указанием на то, что акции принадлежат неустановленным лицам.

2.15. В случае если акции общества учитываются на счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о таком количестве акций с указанием на то, что указанный номинальный держатель не предоставил соответствующие данные.

2.16. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее — акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.

2.17. В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

2.18. В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

2.20. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру — владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

2.21. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «за», «против», «воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

III. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров

3.1. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

3.2. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:

годовой отчет общества;
заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

3.3. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

3.4. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

3.5. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:

проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
проект передаточного акта (разделительного баланса);
годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

3.6. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 7 дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

3.7. Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном настоящим Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

IV. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров

4.1. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

4.2. В случае если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.

4.3. В случае если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.

4.4. В случае если в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

4.5. В случае если функции счетной комиссии осуществляются регистратором, он вправе уполномочить осуществлять от своего имени такие функции одного или нескольких лиц из числа своих работников.

4.6. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.

4.7. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, в случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.

4.8. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные в установленном порядке), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

4.9. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

4.10. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания открытие общего собрания переносится на 1 час.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

4.11. При определении кворума общего собрания, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество акций, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

4.12. При регистрации для участия в общем собрании лица, осуществляющего голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, указанное лицо обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии информацию о количестве акций, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

Если по разным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве акций, в отношении которых им получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.

В случае если лицо, указанное в настоящем пункте, по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, проголосовало числом голосов, не соответствующим количеству таких акций, информация о котором была сообщена им в соответствии с настоящим пунктом счетной комиссии, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

4.13. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, — с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

4.14. Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

4.15. Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания.

4.16. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которым обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту.

4.17. Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии общества, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.

4.18. Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, а также в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования, по требованию лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

4.19. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

4.20. Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:

акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;
акций, право собственности на которые перешло к обществу;
акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;
акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;
акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;
акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

4.21. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 настоящего Положения.

4.22. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 настоящего Положения.

Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

4.25. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

4.26. В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4.27. В случае если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества в повестку дня общего собрания включены также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

4.28. По итогам проведения и голосования на общем собрании составляются протокол общего собрания и протокол об итогах голосования на общем собрании, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, — также отчет об итогах голосования.

4.29. В протоколе общего собрания указываются:

почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
дата составления протокола общего собрания.

В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

4.30. К протоколу общего собрания приобщаются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;
вид общего собрания (годовое или внеочередное);
форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
дата проведения общего собрания;
место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания;
время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным настоящим Положением;
дата составления протокола об итогах голосования на общем собрании.

В случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

полное фирменное наименование и место нахождения общества;
вид общего собрания (годовое или внеочередное);
форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
дата проведения общего собрания;
место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, — полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
имена председателя и секретаря общего собрания.

4.35. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

4.36. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;
число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы привилегированных акций общества каждого типа, права по которым ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5, ст. 19; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3445, ст. 3454; № 52, ст. 5497; 2007, № 7, ст. 834; № 31, ст. 4016; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 1, ст. 23; № 19, ст. 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 1, ст. 13, ст. 21; № 30, ст. 4576; № 49, ст. 7024), Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 29.08.2011 № 717 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 36, ст. 5148), приказываю:

1. Утвердить прилагаемое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

2. Не применять с даты вступления в силу настоящего приказа:

1. постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»*;

постановление ФКЦБ России от 07.02.2003 № 03-6/пс «О внесении изменений и дополнений в Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс»**.

3. Настоящий приказ вступает в силу через шесть месяцев после его официального опубликования.

_____________________________

* Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 16.07.2002, регистрационный № 3578.

** Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 14.02.2003, регистрационный № 4221.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
(утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н)

I. Общие положения

1.1. Действие настоящего Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее - Положение) распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ (далее - общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.

1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее - общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Положением, уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

II. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания акционеров

2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее - предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:

2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:

если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления;

если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу - дата передачи курьерской службе для отправки;

если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения;

если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, - дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером;

если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись - дата вручения;

если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, - дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.10. При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

2.11. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества либо вопрос, предусмотренный пунктом 1 статьи 92 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;

представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, в случае если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);

иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

2.14. В случае если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) «ценные бумаги неустановленных лиц» в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о таком количестве акций с указанием на то, что акции принадлежат неустановленным лицам.

2.16. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее - акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, преданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

2.20. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

III. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров

3.1. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.

годовой отчет общества;

заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;

рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

3.3. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа -и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

проект передаточного акта (разделительного баланса);

годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

IV. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров

4.4. В случае если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

4.10. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

4.13. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

4.17. Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии общества, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания.

акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

акций, право собственности на которые перешло к обществу;

акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;

акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

4.23. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.

4.25. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней дня голосования.

4.28. По итогам проведения и голосования на общем собрании составляются протокол общего собрания и протокол об итогах голосования на общем собрании, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, - также отчет об итогах голосования.

4.29. В протоколе общего собрания указываются:

повестка дня общего собрания;

основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

дата составления протокола общего собрания.

4.30. К протоколу общего собрания приобщаются:

документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным настоящим Положением;

В случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

имена председателя и секретаря общего собрания.

4.36. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы привилегированных акций общества каждого типа, права по которым ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

Обзор документа

Установлены новые дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

В частности, предложения в повестку дня и требования о проведении внеочередного собрания можно направлять и курьерской службой. Датой их внесения считается день передачи указанной службе для отправки, поступления (предъявления) - момент вручения курьером. Если предложение или требование направлено простым письмом (иным простым почтовым отправлением), оно считается поступившим (представленным) в день получения отправления. Разграничены даты внесения и поступления предложений в повестку дня.

Если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) как принадлежащие неустановленным лицам либо номинальный держатель не представил данные о владельцах бумаг, в список участников общего собрания включаются сведения о таком количестве акций с указанием на эти обстоятельства.

Уточнены требования к бюллетеню для кумулятивного голосования.

Если в повестку включен вопрос о реорганизации общества, участникам собрания помимо прочего представляется проект решения о разделении, выделении, преобразовании либо договор (его проект) о слиянии или присоединении.

Уточнен срок, в течение которого акционерам по их требованию должны предоставить необходимые материалы при подготовке к проведению общего собрания.

Если функции счетной комиссии осуществляются регистратором, он вправе уполномочить своих работников выполнять их. Прописан порядок регистрации лиц, голосующих по акциям, обращающимся за рубежом в форме депозитарных ценных бумаг.

Конкретизированы правила определения кворума общего собрания. В частности, при его подсчете не учитываются не оплаченные полностью акции, а также те, в отношении которых не было направлено обязательное предложение о выкупе.

Уточнены требования к составлению протоколов общего собрания и об итогах голосования, а также к отчету об итогах голосования.

Приказ вступает в силу через 6 месяцев после его официального опубликования.

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

"Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" (Зарегистрировано в Минюсте России 28.05.2012 N 24341)

В соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024), Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 29.08.2011 N 717 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 36, ст. 5148), приказываю:

2. Не применять с даты вступления в силу настоящего приказа:

постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" * ;

* Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 16.07.2002, регистрационный N 3578.

постановление ФКЦБ России от 07.02.2003 N 03-6/пс "О внесении изменений и дополнений в Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс" * .

* Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 14.02.2003, регистрационный N 4221.

3. Настоящий приказ вступает в силу через шесть месяцев после его официального опубликования.

Руководитель

Д.В.ПАНКИН

Утверждено

приказом Федеральной службы

по финансовым рынкам

I. Общие положения

1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее - общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Положением, уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

II. Дополнительные требования к порядку подготовки общего

собрания акционеров

2.4. Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:

если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения;

если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

2.6. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование.

2.10. При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

2.11. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества либо вопрос, предусмотренный пунктом 1 статьи 92.1 Федерального закона "Об акционерных обществах";

акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;

иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

2.14. В случае если акции общества учитываются на лицевом счете (счете депо) "ценные бумаги неустановленных лиц", в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о таком количестве акций с указанием на то, что акции принадлежат неустановленным лицам.

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

2.20. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

2.21. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.

III. Дополнительные требования к порядку созыва общего

собрания акционеров

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

годовой отчет общества;

заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;

проект передаточного акта (разделительного баланса);

IV. Дополнительные требования к порядку проведения общего

собрания акционеров

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

4.13. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

4.19. В случае если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание.

акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

акций, право собственности на которые перешло к обществу;

акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;

акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

4.22. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

4.28. По итогам проведения и голосования на общем собрании составляются протокол общего собрания и протокол об итогах голосования на общем собрании, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, - также отчет об итогах голосования.

4.29. В протоколе общего собрания указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

дата составления протокола общего собрания.

В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Документ по состоянию на январь 2016 года

В соответствии со статьей 78.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 31, ст. 3823; 2007, N 18, ст. 2117; N 45, ст. 5424; 2010, N 19, ст. 2291), пунктом 12 постановления Правительства Российской Федерации от 30 декабря 2011 г. N 1249 "О мерах по реализации Федерального закона "О федеральном бюджете на 2012 год и на плановый период 2013 и 2014 годов" ("Российская газета", N 8, 18.01.2012) приказываю:

1. Утвердить прилагаемые Правила предоставления из федерального бюджета субсидий федеральным бюджетным учреждениям, подведомственным Федеральному агентству связи, на цели, не связанные с возмещением нормативных затрат на оказание государственных услуг (выполнение работ).

2. Направить настоящий приказ на государственную регистрацию в Министерство юстиции Российской Федерации.

И.о.руководителя С.А.МАЛЬЯНОВ

Утверждены приказом Федерального агентства связи от 03.02.2012 N 17

ПРАВИЛА ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИЗ ФЕДЕРАЛЬНОГО БЮДЖЕТА СУБСИДИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫМ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЯМ, ПОДВЕДОМСТВЕННЫМ ФЕДЕРАЛЬНОМУ АГЕНТСТВУ СВЯЗИ, НА ЦЕЛИ, НЕ СВЯЗАННЫЕ С ВОЗМЕЩЕНИЕМ НОРМАТИВНЫХ ЗАТРАТ НА ОКАЗАНИЕ ГОСУДАРСТВЕННЫХ УСЛУГ (ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ)

1. Настоящие Правила устанавливают порядок предоставления субсидий из федерального бюджета федеральным бюджетным учреждениям, подведомственным Федеральному агентству связи (далее - учреждения, получатели субсидий), на следующие цели:

выплаты стимулирующего характера из расчета до 5 процентов нормативных затрат на оплату труда работников учреждений;

осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации стипендиального обеспечения и материальной поддержки обучающихся (студентов, аспирантов, докторантов и других категорий обучающихся) в учреждениях, являющихся образовательными;

выплата ежемесячной денежной компенсации педагогическим работникам учреждений, являющихся образовательными, в целях содействия их обеспечению книгоиздательской продукцией и периодическими изданиями;

предоставление ежегодного пособия аспирантам и докторантам, обучающимся за счет средств федерального бюджета в учреждениях, являющихся образовательными, на приобретение научной литературы;

предоставление грантов в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 27 апреля 2005 г. N 260 "О мерах по государственной поддержке молодых российских ученых - кандидатов наук и докторов наук и ведущих научных школ Российской Федерации";

предоставление грантов в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 28 июля 2008 г. N 568 "О федеральной целевой программе "Научные и научно-педагогические кадры инновационной России" на 2009 - 2013 годы".

2. Субсидии из федерального бюджета на цели, указанные в пункте 1 настоящих Правил (далее - субсидии), предоставляются в пределах бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на соответствующий финансовый год и на плановый период, лимитов бюджетных обязательств, утвержденных в установленном порядке Федеральному агентству связи (далее - Россвязь) на указанные цели.

3. Предоставление субсидий осуществляется в соответствии с договором, заключаемым между Россвязью и учреждением (далее - договор), в котором предусматриваются следующие условия:

целевое назначение, размер и сроки предоставления субсидий;

право Россвязи на проведение проверок соблюдения получателем субсидий условий, установленных договором;

порядок возврата сумм, использованных получателем субсидий, в случае установления по итогам проверок, проведенных Россвязью, а также уполномоченными государственными органами контроля и надзора факта нарушения целей и условий предоставления субсидий, определенных настоящими Правилами и заключенным договором;

порядок и сроки предоставления отчетности об осуществлении расходов, источником финансового обеспечения которых являются субсидии, установленной Россвязью.

4. Перечисление субсидий осуществляется в установленном порядке на счета, на которых в соответствии с законодательством Российской Федерации учитываются операции со средствами, поступающими получателю субсидий.

Операции с субсидиями учитываются на лицевом счете, предназначенном для учета операций со средствами, предоставленными получателю субсидий в виде субсидий на иные цели, открываемом учреждению в органе Федерального казначейства в порядке, установленном Федеральным казначейством.

5. Санкционирование оплаты денежных обязательств учреждений, источником финансового обеспечения которых являются субсидии, осуществляется в порядке, установленном приказом Министерства финансов Российской Федерации от 16 июля 2010 г. N 72н "О санкционировании расходов федеральных государственных учреждений, источником финансового обеспечения которых являются субсидии, полученные в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 78.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации" (зарегистрирован Министерством юстиции Российской Федерации 27 августа 2010 г., регистрационный N 18269), с изменениями, внесенными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 9 августа 2011 г. N 98н (зарегистрирован Министерством юстиции Российской Федерации 30 сентября 2011 г., регистрационный N 21939).

6. Неиспользованные на начало текущего финансового года остатки субсидий подлежат возврату в федеральный бюджет в установленном порядке.

7. В соответствии с решением Россвязи о наличии потребности в неиспользованных на 1 января очередного финансового года остатках субсидий указанные остатки могут быть использованы учреждением для финансового обеспечения расходов, соответствующих целям предоставления субсидий. Указанное решение принимается Россвязью при наличии и на основании соответствующих предложений учреждения.

8. Информация об объемах и сроках перечисления субсидий учитывается Россвязью при формировании прогноза кассовых выплат из федерального бюджета, необходимого для составления в установленном порядке кассового плана исполнения федерального бюджета.

9. При нарушении получателем субсидий условий предоставления субсидий возврат субсидий осуществляется в порядке, установленном договором.

10. Контроль за соблюдением условий предоставления субсидий осуществляется Россвязью.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н

Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – «Положение 12-6/пз-н»), которое после вступления в силу заменит действующее в настоящее время Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (далее – «Положение 17/пс).

Действие Положения 12-6/пз-н распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования и не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру. Оно должно применяться, в том числе, к управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов, если на лицевом счете (счете депо) компании учитываются акции управляемого общества .

Нормы Положения 12-6/пз-н подробно определяют правила, касающиеся определения кворума, порядка голосования и учета голосов на общем собрании акционеров (далее - «ОСА»), в том числе в специальных случаях, а также устанавливают перечень сведений, которые должны включаться в протоколы общего собрания акционеров, уточняют статус некоторых органов общего собрания акционеров, расширяют перечень информации, предоставляемой акционерам.

Основные изменения, касающиеся дополнительных требований к порядку подготовки ОСА.

Уточнены требования к составлению списка лиц (далее - «Список»), имеющих право на участие в ОСА.

Появилось дополнительное основание для включения в Список владельцев привилегированных акций - в повестку дня включен вопрос об освобождении общества от обязанности по раскрытию информации, предусмотренным ст.92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

Сведения об акциях, учитываемых на счете номинального держателя, и принадлежащих лицам, в интересах которых номинальный держатель владеет акциями, но не предоставляет данные о них, включаются в Список наряду со сведениями о количестве акций, принадлежащих неустановленным лицам (со специальным указанием).

Иные изменения в порядок подготовки ОСА.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня, предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – «Предложения в повестку дня») и требования о проведении внеочередного общего собрания (далее – «ВОСА») могут быть представлены путем направления через курьерскую службу.
Датой внесения Предложения в повестку дня в данном случае считается дата передачи курьерской службе для отправки, а датой поступления Предложения в повестку дня ОСА или требования о проведении ВОСА - дата вручения курьером.

Если уставом (внутренними документами) общества предусмотрена необходимость получения согласия кандидата на выдвижение в органы общества, предложение о выдвижении кандидата в обязательном порядке должно содержать сведения о наличии такого согласия (ранее такое согласие можно было не прилагать, поскольку нормативно требование закреплено не было).

Место проведения ОСА, отличное от места нахождения общества, может быть установлено только уставом, а не иным локальным актом (как ранее предусматривалось Положением 17/пс), что позволит избежать практики проведения собраний акционеров не по месту расположения общества, и соответствующих споров, связанных с тем, что зачастую во внутренних документах общества установлено отличное от устава место проведения ОСА.

Основные изменения, касающиеся дополнительных требований к порядку созыва ОСА.

По общему правилу, сроки предоставления информации лицам, включенным в Список, увеличены с 5 до 7 дней с даты поступления требования о предоставлении информации в общество.

В Положении 12-6/пз-н отражены требования пункта 3 статьи 52 Закона об АО, касающиеся информации, подлежащей предоставлению лицам, включенным в Список, применительно к случаю подготовки проведения ОСА, содержащего вопрос о реорганизации общества. Помимо годовых отчетов и годовой/квартальной отчетности всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних завершенных года и последний завершенный квартал соответственно, акционеры смогут знакомиться с проектом решения о разделении, выделении или преобразовании либо договором (проектом договора) о слиянии или присоединении, заключаемым между обществами, участвующими в слиянии или присоединении, а также с проектом передаточного акта (разделительного баланса).

Положение 12-6/пз-н не устанавливает требования к содержанию годового отчета общества, выносимого на утверждение ОСА. При составлении годового отчета общества после вступления в силу Положения 12-6/пз-н надлежит руководствоваться Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 № 11-46/пз-н.

Основные изменения, касающиеся дополнительных требований к порядку проведения ОСА.

В Положении 12-6/пз-н продублирована норма абзаца 1 пункта 3 статьи 47 Закона об АО, предусматривающая возможность участия в ОСА представителей акционеров на основании доверенности, закона, актов уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления (Положением 17/пс содержало ссылку только на доверенность и закон).

Положением 12-6/пз-н уточнен момент окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в ОСА и не зарегистрировавшихся для участия до его открытия: регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня ОСА и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (Положение 17/пс содержало норму об окончании регистрации не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня ОСА).

Кворум ОСА.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Положение 12-6/пз-н обобщает содержавшиеся в Законе об АО случаи, в которых акции не учитываются при определении кворума ОСА. Из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества вычитаются акции:

не оплаченные при учреждении общества в полном объеме ;
право собственности на которые перешло к обществу;
погашенные после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
принадлежащие одному лицу и превышающие ограничения, установленные уставом общества (ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру; их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру);

составляющие более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса, и принадлежащие лицу (совместно с его аффилированными лицами), которое в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение, но не направило его в открытое общество.

При одобрении сделок с заинтересованностью и избрании ревизионной комиссии (ревизора) не учитываются при определении кворума соответственно следующие акции:

принадлежащие лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Закона об АО заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок);
принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества. Причем при подсчете голосов не учитываются акции кандидатов, избранных на данном ОСА в состав членов органов управления. В свою очередь, голоса по акциям членов органов управления, полномочия которых были прекращены на собрании, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора).

Помимо этого, введены специальные требования к голосованию и определению кворума общего собрания акционеров, в котором принимает участие лицо, голосующие акции которого обращаются за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг: при определении кворума учитываются те акции, в отношении которых указанным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.

Так, на этапе регистрации для участия в ОСА предусматривается обязанность этого лица сообщить счетной комиссии в письменной форме о количестве акций, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых голосующим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. Если по разным вопросам, включенным в повестку дня ОСА, количество акций, в отношении которых голосующим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве акций, в отношении которых им получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня ОСА. В случае если голосующее лицо проголосовало по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, числом голосов, не соответствующим количеству таких акций, информация о котором была сообщена им счетной комиссии, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.

Требования к содержанию документов ОСА.

Положение 12-6/пз-н устанавливает дополнительные требования к содержанию документов общего собрания акционеров. Протоколы (в том числе об итогах голосования) и отчет об итогах голосования должны содержать дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания. Помимо этих общих требований, в случае, если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, дополнительно должно указываться число голосов владельцев акций, не заинтересованных в совершении сделки.

Иные нововведения:

В отношении органов ОСА:

предусматривается, что секретарь ОСА назначается председательствующим на ОСА, если иной порядок его назначения (избрания) не предусмотрен уставом (внутренним документом общества, регулирующим деятельность ОСА);
регистратор, реализующий полномочия счетной комиссии (в порядке пункта 1 статьи 56 Закона об АО), может передать их одному или нескольким своим работникам;
при проведении ОСА во исполнение решения суда председателем является орган или лицо, проводящее ОСА по решению суда (при отсутствии председательствующих в силу закона).

До принятия решения об избрании нового состава совета директоров должно быть сначала принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранного состава совета директоров. Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров.

Положение 12-6/пз-н вступает в силу по истечении шести месяцев после дня официального опубликования.

Пункт 1.3. Положения 12-6/пз-н предусматривает следующее: «в случае если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов».

Исключение может быть предусмотрено уставом общества.