Управленческая аналитика деятельности дочерних и зависимых обществ. Независимая оценка акций - услуги по оценке стоимости акций предприятий и компаний

Благодарим Департамент информации и общественных связей «Концерна Росэнергоатом» за предоставление данного материала.

«Если изменения снаружи происходят быстрее, чем внутри, - конец близок». Джек Уэлч, «Дженерал электрик»

История становления контура управления и проблемы управления дочерними организациями

История становления контура управления Концерна насчитывает более 15 лет. Структура финансовых вложений в уставные капиталы дочерних и зависимых обществ Концерна формировалась исходя из экономических условий, форм собственности и существующего наследия в результате преобразований отраслевых министерств и ведомств на момент приватизации.

В контуре управления Концерна насчитывалось более 100 дочерних и зависимых обществ. Территориальная удаленность, специфика деятельности и необходимость принятия самостоятельных решений с учетом местных условий всегда создавали для Концерна трудности эффективного управления дочерними и зависимыми компаниями.

В 2011 году стартовал проект Госкорпорации «Росатом» по оптимизации структуры владения путем избавления от непрофильных активов, формирования сбалансированного портфеля финансовых вложений, обеспечивающего производство основного продукта Концерна - электроэнергии и мощности, основных производственных бизнес-процессов - технической поддержки, ремонта и эксплуатации АЭС, пусконаладочных работ, а также вспомогательных бизнес-процессов - выполнения социальных обязательств перед коллективами АЭС, расположенных преимущественно в моногородах.

В настоящее время в контуре управления Концерна 40 дочерних, зависимых и курируемых организаций, сгруппированных в дивизион «Электроэнергетический» как интегрирующую систему (рис. 1) .

Рис. 1. Периметр управления дивизиона Электроэнергетический в 2015 году

Общий объем потребляемых Концерном сервисных услуг дочерних организаций за 2015 год составил 30,3 млрд руб., а выручка организаций, работающих вне дивизиона, - почти 60 млрд руб. При этом распределение численности по рынкам сбыта сервисных услуг противоположное: 20 из 23 тысяч человек работают в сфере сервисных услуг для АЭС. Такое распределение персонала ключевым образом влияет на модель управления дочерними организациями, поскольку требует учитывать не только экономический аспект деятельности ДЗО, но и социальный, во многом формирующий климат в местах нахождения АЭС как градообразующих предприятий (рис. 2) .

Рис. 2. Объем и виды сервисных услуг дочерних организаций дивизиона

Конечными продуктами сервисных дочерних организаций являются услуги и работы, такие как ремонт и техническое обслуживание оборудования и систем АЭС, пусконаладочные работы, научно-техническая поддержка эксплуатации АЭС, а также транспортное обслуживание, клининговые услуги, аутстаффинг персонала, поддержка ИТ-инфраструктуры и др. Все они являются составными компонентами стоимости (тарифа) электроэнергии и мощности - конечного продукта Концерна и тесно встроены в технологический процесс АЭС.

Сервисные дочерние организации были созданы в результате вывода из генерирующего бизнеса вспомогательных и обслуживающих функций на аутсорсинг, при этом с обязательствами сохранить социальный пакет для персонала на уровне атомной станции. В то время существовало четкое понимание, что Концерн через стопроцентно принадлежащие ему дочерние организации сможет гибко управлять стоимостью сервисных услуг, численностью и загрузкой выведенного персонала, удешевлять стоимость технологического сырья и материалов через передачу функций закупок на ДЗО, оптимизируя прежде всего свои затраты.

Несмотря на Единую отраслевую систему закупок (ЕОСЗ) и наличие долгосрочных договоров с фиксированной ценой, а также систему нормирования цены через установление планово-экономических показателей и понижающих индексов, реальная стоимость сервисных услуг ДЗО ежегодно дорожает. Ключевая причина этого - наличие котлового учета и планирования, непрозрачная структура затрат дочерних организаций, а также неработающая система ресурсного планирования и выдачи заказов в объемных показателях по видам сервисов; другими словами, отсутствует привязка выделенного лимита финансирования к объему заказываемых сервисных услуг, лимиты формируются по принципу «от достигнутого».

Финансовые, трудовые и материальные потоки внутри дивизиона организованы таким образом, что, с одной стороны, оптимизация потребности Концерна в сервисных услугах для него самого, как ключевого заказчика, ведет к удешевлению его конечного продукта, а с другой - замедляет рост масштабов производства дочерних организаций как поставщиков и несет риски возникновения нежелательных социальных последствий.

Экономическая среда функционирования дочерних организаций в составе дивизиона исторически сложилась с учетом следующих факторов:

• дочерние организации обязаны действовать в рамках единых с управляющей компанией сценарных условий - роста масштабов бизнеса, производительности труда, увеличения прибыли;
• дочерние организации, оказывающие сервисные услуги АЭС, практически на 100 % зависят от заказов с АЭС, управляют недиверсифицированным портфелем. Сервисные услуги тесно встроены в технологический процесс производства электроэнергии и мощности как конечного продукта Концерна;
• разнонаправленность интересов управляющей компании и ее дочерних организаций, что ярко выражено в виде несбалансированных целей и показателей (например, сервисные ДЗО стараются нарастить выручку за счет источников в Концерне, а они ограничены);
• функциональная «зарегулированность», не позволяющая ДЗО самостоятельно принимать управленческие решения (пересечение областей контроля);
• правила и регламенты Единого отраслевого стандарта закупок накладывают ограничения на возможности управления стоимостью сервисных услуг ДЗО с целью их оптимизации;
• наличие внешних значимых участников хозяйственных отношений, также имеющих возможность влиять на деятельность дочерних организаций дивизиона, - других акционеров, государственных органов, поставщиков и партнеров.

Таким образом, объективно существует дисбаланс между корпоративными интересами управляющей компании и интересами ее дочерних организаций, целью деятельности которых является получение прибыли. «Внешний вызов» для ДЗО: при заданных сценарных условиях повысить операционную эффективность и диверсифицировать портфель заказов (рис. 3) .

Рис. 3. Условия взаимодействия с дочерними организациями

Инструменты корпоративного управления дочерних организаций

Эффективная модель управления дочерними организациями должна основываться, как минимум, на двух базовых принципах:

1) организационно-правовой принцип управления - «что имеет право делать», «что может потребовать», «чего может добиться» управляющая компания от дочерних организаций в соответствии с законодательством, в первую очередь в области корпоративного права;

2) управленческий (экономический) принцип управления - «что и как нужно организовать» управляющей компании, чтобы реализовать необходимое управленческое воздействие на ДЗО, не прибегая к жесткому корпоративному принципу. При этом корпоративное законодательство в данном случае является внешним ограничением и определяет сценарные условия взаимодействия.

В Концерне была создана так называемая «система 5 контролей» (рис. 4) , действующая на основе централизации функций управления ДЗО. Суть ее в том, что в зависимости от поставленной задачи в процесс принятия управленческих решений управляющей компании в отношении ДЗО вовлечены или все ключевые руководители, включенные в систему, или частично - в зависимости от функциональной принадлежности принимаемого решения.

Рис. 4. Система 5 контролей дочерних организаций

Система принятия управленческих решений в отношении ДЗО построена по принципу солидарной ответственности ключевых руководителей Концерна как управляющей компании, а именно:

• производственный контроль - создан институт бизнес-кураторов - носителей базовой производственной компетенции по деятельности курируемой дочерней организации. Ключевой задачей является постановка целевых производственных задач и определение стратегии развития, мониторинг и предотвращение рисков;
• бюджетный контроль и план-факт анализ текущего состояния - в рамках финансово-экономического блока Концерна создано структурное подразделение по управлению экономикой ДЗО. Его ключевой задачей является мониторинг и анализ финансово-экономических показателей ДЗО, прогнозирование и подготовка аналитической информации для принятия управленческих решений, в том числе в области управления инвестициями ДЗО, участие в выработке решений совета директоров об управлении активами, распределении прибыли, стратегии развития;
• функциональный контроль - мониторинг и анализ динамики операционных показателей ДЗО по направлениям: персонал и социальная политика; закупки и соблюдение требований единой отраслевой системы закупок; управление ликвидностью и выполнение финансовой политики; управление инвестиционными проектами и определение источников финансирования; реализация единой учетной политики и минимизация налоговых рисков;
• корпоративный контроль - формирование органов корпоративного управления дочерними обществами, управление акционерным капиталом, реализация дивидендной политики, формирование нормативной базы по регламентации взаимодействия с ДЗО;
• внутренний контроль и аудит - система управления достоверностью представляемой в Концерн информации на соответствие законодательству, внутрикорпоративным локальным нормативным актам, аудит исполнения принятых управленческих решений, осуществление внутренних расследований.

Выстроены внутрикорпоративные механизмы, с помощью которых можно обеспечивать управляемость и прозрачность финансовых вложений Концерна в активы дочерних организаций, определять возможность получения достоверной информации об их стоимости как бизнесов и принимать соответствующие управленческие решения.

Инструменты управления экономикой дочерних организаций

В настоящий момент управление экономикой дочерних организаций дивизиона осуществляется через построение единого информационного пространства - систему управленческого учета и отчетности, на основе регламентов бюджетного процесса, плана-факта анализа и прогнозирования в рамках методологии Госкорпорации «Росатом».

Единая система управленческого учета и отчетности позволяет формировать сценарные условия планирования исходя из взаимных интересов Концерна и ДЗО, определять целевые значения сбалансированных финансово-экономических показателей, что было бы невозможно без оперативного ежеквартального мониторинга текущего состояния деятельности ДЗО по ключевым направлениям и показателям эффективности (рис. 5) .

Рис. 5. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Управленческая отчетность дочерних организаций, пройдя через экспертизу по «системе 5 контролей», представляется на рассмотрение Бюджетного комитета, Инвестиционного комитета, Совета директоров (в зависимости от компетенций), в результате Концерн, как управляющая компания, принимает соответствующие корпоративные решения. Принятие решений дает основания дочерним организациям совершать юридически значимые действия, а управляющей компании (Концерну) - осуществлять мониторинг их исполнения (в 2014 году было принято 229 решений, в 2015 году - 270, в том числе касающихся выплаты дивидендов). Дивидендный поток в 2015 году вырос почти в 3 раза по сравнению с предыдущим годом.

Дополнительно к системе анализа финансово-экономических показателей в конце 2015 года финансово-экономический блок Концерна инициировал проект «Внедрение программы повышения операционной эффективности ДЗО на перспективу 2016-2018 годов». При реализации этого проекта дочерние организации дивизиона разработали специфические мероприятия по ключевым функциональным направлениям деятельности (рис. 6) , определили сроки и ответственных за их реализацию на местах. Также были разработаны методология построения программ и пакет отчетных форм и обозначены «точки роста» ДЗО по следующим двум направлениям:

1) за счет внешних факторов - снижение зависимости от заказов со стороны Концерна и поиск новых рынков сбыта, расширение масштаба деятельности, диверсификация портфеля заказов (новые продукты), новая политика ценообразования;

2) за счет внутренних факторов - снижение удельной себестоимости конечного продукта, реструктуризация бизнес-процессов (в том числе централизация управленческих функций).

Рис. 6. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Общий расчетный экономический эффект от реализации намеченных мероприятий - рост совокупного свободного скорректированного денежного потока (ССДП, выбран интегральным критерием) ДЗО дивизиона, который оценен на уровне не менее 15 % в 2018 году по сравнению с фактом 2015 года.

Мониторинг выполнения заявленных экономических эффектов от реализации программы повышения операционной эффективности ДЗО осуществляется посредством статистических форм отчетности выполнения мероприятий на отчетную дату, уточнения расчетных эффектов, проведения анализа влияния на текущие и прогнозные бюджетные параметры дочерних организаций, выработки предложений по корректировке мероприятий.

Выводы

В настоящий момент система управления дочерними организациями дивизиона обеспечивает оперативный мониторинг ключевых бизнес-процессов внутри организаций. Кроме того:

• регламентирован порядок функционального взаимодействия;
• разработаны единые форматы управленческой отчетности;
• традиционные функции бюджетного комитета управляющей компании трансформированы в площадку принятия решений по принципу «здесь и сейчас»;
• процесс принятия решений о распределении прибыли переведен в технологию (дивидендная политика увязана с инвестиционной стратегией, системой контроля за источниками финансирования);
• контроль за деятельностью дочерних организаций выведен на уровень генерального директора Концерна.

Модель управления дочерними компаниями зависит в большей степени от поставленных задач управляющей компании, производственной роли дочерних обществ в цепочке создания стоимости конечных продуктов холдинга и заинтересованности управляющей компании соблюдать общность взаимных корпоративных и экономических интересов.

Станислав Джаарбеков Управляющий партнер ЗАО «Черник, Джаарбеков и партнеры» (ГК МЦФЭР-Консалтинг)
Журнал «Финансовый директор », №9 за 2011 год

Если для финансирования управляющей компании используется договор на управление, то при определении его стоимости нужно руководствоваться теми же правилами, что и при расчете вознаграждения руководителю — физическому лицу. Размер таких выплат не должен меняться от квартала к кварталу. Иначе это привлечет внимание налогового органа и может стать основанием для признания расходов экономически не обоснованными. Решить эту проблему можно, если помимо фиксированной части оплаты по договору (рыночная заработная плата руководителя соответствующего ранга плюс накладные расходы и разумный уровень рентабельности) установить переменную. Ее размер будет зависеть от достигнутых результатов. Таким результатом может быть рост прибыли свыше определенного процента, повышение капитализации или реализация важных проектов. Но не выручка — увязка с этим показателем переменной части выплат в адрес УК, скорее всего, вызовет у налоговиков сомнение в обоснованности расходов.

Сдавать активы в аренду своим же компаниям

Значимые для группы активы можно перевести на баланс управляющей компании и сдавать их в пользование дочерним обществам. Такой способ, помимо собственно финансирования управляющей компании, позволит централизовать важные активы «в одних руках».

Аренда основных средств — один из вариантов. Больше всего он подходит производственным компаниям. Схема такая. Управляющая компания приобретает основные средства, а затем сдает их дочерним обществам в аренду. Таким образом, часть ресурсов холдинга централизуется для последующего перераспределения. УК получает рычаги управления «дочками», но последние остаются самостоятельными центрами прибыли.

Учет и налогообложение при таком способе относительно просты, а налоговые риски минимальны. Единственное, о чем следует помнить, — при расчете арендных платежей необходимо ориентироваться на рыночную цену или использовать метод «затраты плюс». А с 2012 года применять положения закона № 227-ФЗ. Это поможет избежать доначислений.

Другой вариант — лицензионные платежи (роялти). Например, завод производит товары под торговой маркой, права на которую получил по лицензионному договору от управляющей компании. Он уплачивает роялти, размер которых определяется как процент от выручки, полученной в результате реализации такой продукции. Разумеется, размер роялти должен быть разумным.

Если производственные компании группы уже владеют товарными знаками, то возможна их передача управляющей компании (отчуждение в ее пользу). Но опять же такое отчуждение лучше проводить по рыночным ценам. Любопытен случай, когда лицензионная плата была установлена в размере около 1 млн рублей в месяц. При этом фактическая стоимость товарного знака составила 400 рублей, а оценочная, по которой его внесли в уставный капитал, 182 млн рублей. Налоговая признала такие расходы экономически не обоснованными (определение ВАС РФ от 25.01.07 № 121/07).

Когда привлечением заемных средств и инвестиций для компаний группы занимается управляющая компания, перераспределять привлеченные ресурсы можно на основе договоров займа. Так УК заработает на процентах и тем самым профинансирует свои расходы. Но стоит помнить о лимите, установленном Налоговым кодексом. Предельная величина процентов, признаваемых расходом по налогу на прибыль, зависит от того, в какой валюте он оформлен. Если в рублях, то лимит равен ставке рефинансирования ЦБ РФ, умноженной на 1,8. Если же заем оформлен в иностранной валюте, то ставку рефинансирования умножают на 0,8. Такие правила действуют с 1 января 2011 года по 31 декабря 2012 года включительно (абз. 3 подп. 1.1 ст. 269 НК РФ).

Расплатиться дивидендами

Если управляющая компания владеет долями в уставном капитале дочерних предприятий, то финансировать ее расходы можно через выплату дивидендов. Основной недостаток этого способа состоит в том, что дивиденды перечисляют не чаще чем раз в квартал и только если у «дочек» есть прибыль (п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ и п. 1 ст. 42 закона № 208-ФЗ). Еще один негативный момент — высокая налоговая нагрузка. Сначала дочернее предприятие уплатит налог с прибыли (20%), а затем, при перечислении дивидендов, удержит еще 9 процентов. Но в российских холдингах ставка может быть нулевой. Для этого на день принятия решения о выплате дивидендов УК должна непрерывно владеть не менее чем 50-процентной долей в капитале «дочки» в течение 365 и более календарных дней (подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Это правило действует с 1 января 2011 года в отношении дивидендов, начисленных по результатам деятельности организаций, начиная с 2010 года.

И все же дивиденды в отличие от договоров на оказание услуг и на пользование активами не позволяют максимально сократить налоговые потери холдинга. Расходы на управление «потеряются» для целей налогообложения и, если налоговые органы докажут факт оказания безвозмездной услуги, придется уплатить НДС. А дочерние общества еще и заплатят налог на прибыль с безвозмездно полученной услуги.

(Баранов К.)

(«Акционерный вестник», 2012, N 12)

КАК НАИЛУЧШИМ ОБРАЗОМ ВЫСТРОИТЬ КОНТРОЛЬ

ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВ?

К. БАРАНОВ

Баранов Кирилл, эксперт журнала «Акционерный вестник».

Методы, используемые в технологии: организация контроля за действиями руководства дочерней/зависимой организации; ограничение полномочий руководителей «дочки»; создание договорной политики в подконтрольной структуре; выработка схемы защиты нематериальных активов.

Участники процесса: генеральный директор головной компании, руководитель дочерней организации, специалисты по управлению ДЗО.

В соответствии со ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) общество признается:

— дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом;

— зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Какими ресурсами обладает компания?

1. Персонал.

2. Средства производства и денежные средства.

3. Нематериальные активы (организационные, социальные информационные ресурсы, включая знания).

Говоря об управлении ДЗО, мы чаще всего имеем в виду сложную систему с разного рода составляющими: персоналом, средствами производства и финансами, нематериальными активами. И в каждом конкретном случае этот перечень может быть индивидуальным. Главное, чтобы процесс распределения указанных ресурсов контролировался должным образом. Каким образом обеспечивается этот контроль?

Правило N 1. Организуйте контроль действий руководства дочерней/зависимой компании. Тем самым вы избежите рисков.

В соответствии со ст. 48 Закона об АО основное общество вправе передать в компетенцию совета директоров ДЗО следующие вопросы:

— увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

— образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.

Как показывает практика, строго следовать закону в данном случае рискованно. Лучше, если головная компании будет сама формировать органы управления своей «дочки». Это позволит избежать риска, чаще всего возникающего при удаленном управлении — создании топ-менеджерами конкурирующего бизнеса, так называемого общества-клона.

Правило N 2. Ограничьте действия руководителей ДЗО и зафиксируйте это в документах компании.

В компетенцию совета директоров входит:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда инициатором могут выступить иные органы;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и др. вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Обратите внимание, что этот список не полный. Перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, не является исчерпывающим, законодатель оставил список таких вопросов открытым.

Лояльность персонала по отношению к руководству, конечно, может обеспечить эффективность контроля со стороны последнего. Но такой подход слишком рискованный. Опираясь на одну лишь лояльность, крайне сложно будет погасить неожиданно возникший конфликт между руководителями дочерней и головной компаний. Чтобы свести к минимуму риски при взаимодействии с дочерней компанией, следует продумать вопрос ограничения полномочий ее руководителя и, как следствие, определить основания привлечения к ответственности. В тех дочерних организациях, где 100-процентное участие в уставном капитале имеет головная компания, обычно контроль осуществляется за деятельностью единоличного или коллегиального органа управления. Как это можно сделать?

Во-первых, посредством ограничения юридической самостоятельности органов управления дочерней структурой.

Во-вторых, прописав ограничения в трудовом договоре с топ-менеджером дочерней структуры.

В-третьих, осуществляя оперативный контроль деятельности топ-менеджеров дочерней структуры.

Разберем каждый из способов детально. Ограничение юридической самостоятельности исполнительного органа допускается Законом об АО. В соответствии со ст. 69 к компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью ДЗО. Вы можете предусмотреть в уставе процедуру предварительного согласования сделки или принятия решения. Используйте, например, такую формулировку: «Без предварительного согласования с общим собранием акционеров генеральный директор не вправе:

1. Заключать сделки, прямо или косвенно связанные с отчуждением, приобретением или обременением имущества общества, если цена такой сделки или совокупности сделок равна или превышает 1 000 000 руб.

2. Заключать трудовые договоры и издавать приказы о приеме либо увольнении с работы на (или с) должности: заместителя генерального директора, главного бухгалтера, финансового директора, коммерческого директора, директора по производству и т. д.».

Обратите внимание, здесь крайне важно быть точным в определении действий, ограничивающих деятельность топ-менеджеров. Избегайте размытых формулировок и фраз, вызывающих двойное толкование.

Эти же ограничения следует зафиксировать и в трудовом договоре с руководителем дочерней компании. Кстати, последнего будет не лишним оформить в штат головной компании, заключив договор по совместительству. Так, в случае злоупотреблений со стороны директора дочерней организации своими полномочиями материнская компания сможет взыскать убытки, причиненные «дочке». И даже применить дисциплинарные санкции в отношении его.

Заранее обратите внимание на содержимое документов, которые регламентируют работу генерального директора, а именно на:

— трудовой договор;

— должностную инструкцию.

Такая схема работы с руководителем дочерней компании будет держать его в тонусе и ограничивать свободу действий. Чувствуя за спиной не абстрактного акционера в виде огромной, неповоротливой корпоративной структуры, а конкретного человека (куратора), дающего ему прямые указания, это позволит директору ДЗО осознать свое положение. Куратором здесь может стать генеральный директор головной компании. И передоверять это право кому-то другому не стоит.

В должностной инструкции, помимо ограничений, следует прописать функции и структурную подчиненность, а также закрепить положение об обязательном выполнении распоряжений непосредственного руководителя — куратора.

На выходе у вас должна получиться система, функционирующая автономно: генеральный директор ДЗО принимает решения, оперативно согласовывая их с куратором. Головная компания сохраняет контроль над ресурсами дочернего в том объеме, насколько это необходимо и отражено в его уставе.

Правило N 3. Разработайте в дочерней структуре договорную политику, которая могла бы стать действенным инструментом контроля финансов.

О чем здесь важно знать? О том, что договорная политика дочерней организации может предотвратить вывод финансов за счет самовольного использования производственного оборудования, его продажи, залога и т. д., а также реализации продукции по завышенным ценам. Речь идет о некоем документе, определяющем действия работников ДЗО при заключении договоров по основной хозяйственной деятельности. Обратите внимание, что политика, как документ, регулирующий внутренние процедуры «дочки», утверждается материнской компанией.

Что может включать в себя такой документ?

Во-первых, критерии отбора контрагентов.

Во-вторых, порядок идентификации контрагента.

Критерии выбора контрагента должны содержать не только сведения о том, как наиболее выгодно продать произведенный товар (услугу), но и как установить требования к будущей стороне по сделке.

Среди таких критериев могут быть:

— давность регистрации контрагента в качестве юридического лица, иными словами, сколько лет работает на рынке;

— сведения о персональном составе органов управления;

— сведения о происхождении капитала контрагента (заемный или средства владельцев).

Порядок идентификации регламентирует действия по получению от потенциального контрагента сведений и документов. Обычно это документы, подтверждающие полномочия органов управления, устав, свидетельства и т. д. Обратите внимание, что их следует запрашивать в виде копий, заверенных печатью контрагента. Во избежание рисков предоставления ложной информации со стороны топ-менеджера ДЗО, хорошо бы обязать его показывать эти документы куратору для их утверждения.

Что еще здесь важно, так это содержание договора по основной хозяйственной деятельности: продажи товара или оказания услуги. Для подстраховки разработайте типовую форму договоров. Ко всему прочему, установите правило, при котором процедура внесения изменений в форму договора будет вноситься с предварительного согласия основного общества.

Правило N 4. Обязательно защитите нематериальные активы. К ним относят информацию и объекты интеллектуальной собственности. К примеру, торговая марка. Для начала не мешало бы проштудировать закон на предмет правовой защиты таких активов: Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ (в ред. от 25.07.2011) «О персональных данных», Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ (в ред. от 11.07.2011) «О коммерческой тайне». Опять же, обратитесь к нормам части IV ГК РФ, которая, как мы помним, регулирует вопросы по защите интеллектуальной собственности. Права на интеллектуальную собственность целесообразно закрепить за головной компанией. А использование торговой марки дочерней структурой организовать на основании лицензионного договора. Кстати, в соответствии п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса, такой договор может быть безвозмездным. И значит, что дочерняя структура не будет нести дополнительные затраты на использование торговой марки.

Внимание!

Материнской компании необходимо определить, какая информация обладает коммерческой ценностью. Результатом чего может стать создание соответствующего положения о коммерческой тайне дочернего общества. Этот документ, кстати, утверждает головная структура. Кроме того, со всеми сотрудниками дочерней организации следует заключить соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, куда хорошо бы включить собственно перечень сведений, представляющих собой коммерческую тайну. Так, в случае подтвержденного факта разглашения информации конкурентам дочерняя структура сможет взыскать с работника возмещение причиненного ущерба. Если структура компании сильно разветвлена и в ней много разноуровневых сотрудников, хорошо бы прописать в положении условия о предоставлении им доступа к той или иной информации. Для наглядности такую информацию можно подать в виде соответствующей матрицы.